Институт одностороннего отказа от исполнения договора долгое время воспринимался участниками оборота как безусловный инструмент: направил уведомление — обязательство прекратилось. Однако анализ судебной практики последних лет, и особенно решений Верховного Суда РФ 2024–2025 годов, демонстрирует кардинальное изменение вектора. Суды перешли от формальной проверки факта отправки уведомления к содержательной оценке всей совокупности обстоятельств, предшествовавших расторжению. Сегодня мало иметь договорное или законное право на отказ — необходимо доказать, что его реализация не является инструментом злоупотребления и не нарушает баланс интересов сторон. Рассмотрим ключевые правовые позиции высшей судебной инстанции, формирующие стандарты доказывания по таким спорам.
Одним из наиболее тонких вопросов, неоднократно становившихся предметом рассмотрения ВС РФ, является определение правовой природы одностороннего отказа. Заказчик, заявляя об отказе от договора подряда, часто ссылается на пункт 2 статьи 715 ГК РФ (мотивированный отказ в связи с нарушением подрядчиком сроков). Однако если суд установит, что просрочка исполнения возникла по вине самого заказчика (несвоевременная передача документации, неоказание содействия, постоянное изменение исходных данных), такой отказ может быть переквалифицирован в немотивированный по статье 717 ГК РФ.
Практический пример:
В определении от 25.08.2023 № 305-ЭС23-5624 (дело «Энел Рус Винд Кола») ВС РФ поддержал подход, согласно которому суд вправе дать иную правовую оценку основаниям отказа. Третейский суд, а впоследствии и государственный суд, установили, что заказчик сам нарушал встречные обязательства, а значит, его отказ по ст. 715 ГК РФ неправомерен. Юридические последствия такой переквалификации кардинальны: при отказе по ст. 715 ГК РФ подрядчик не только не получает компенсацию, но и обязан возместить убытки; при отказе по ст. 717 ГК РФ — заказчик обязан уплатить подрядчику часть установленной цены пропорционально выполненной работе и возместить убытки .H2: Ограничение права на односторонний отказ: императивные запреты и диспозитивность
ВС РФ последовательно проводит линию на защиту «слабой стороны» и недопустимость ограничения права на отказ, прямо предоставленного законом.
Императивный запрет на ограничение:
Статья 782 ГК РФ, регулирующая односторонний отказ в договоре возмездного оказания услуг, носит императивный характер. В определениях Верховного Суда РФ (от 18.05.2017 № 305-ЭС17-4695, от 19.04.2016 № 305-ЭС16-4821) неоднократно подчеркивалось: право на односторонний отказ, предоставленное законом, не может быть ограничено соглашением сторон . Любые условия договора, устанавливающие плату за отказ, запрет на отказ или чрезмерные санкции за реализацию этого права, являются ничтожными (ст. 168 ГК РФ).
Границы допустимого:
Вместе с тем, как разъяснено в Постановлении Пленума ВАС РФ № 16 (актуальность которого подтверждена практикой ВС РФ), стороны могут согласовать порядок осуществления отказа. Например, установить обязанность предварительного уведомления за определенный срок или согласовать размер компенсации (платы) за отказ, если это не превращается в инструмент блокирования самого права . В договорах между равными хозяйствующими субъектами возможна «компенсация потерь» (ст. 406.1 ГК РФ), но она не должна подменять собой запрет на возврат неотработанного аванса при отказе заказчика.
Значительный массив судебной практики 2024–2025 годов касается ситуаций, когда сторона, инициирующая односторонний отказ от договора, сама создала условия для невозможности его исполнения.
Ключевое правило: просрочка должника не наступает, если обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (ст. 406 ГК РФ).
Верховный Суд РФ в определении от 17.05.2022 № 304-ЭС22-6670 (по делу «РН-Снабжение») поддержал выводы нижестоящих судов о том, что нарушение сроков поставки произошло по вине покупателя, который многократно менял номенклатуру и приоритетность заказов. Попытка покупателя отказаться от договора в одностороннем порядке была признана неправомерной .
Тенденция 2024–2025 годов:
Как отмечается в обзорах практики, подрядчики успешно оспаривают отказы, доказывая, что заказчик:
Не передал вовремя исходные данные (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.09.2025);
Не сообщил необходимую информацию (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 02.07.2024);
Не обеспечил доступ к объекту .
В сфере государственных и муниципальных закупок (Закон № 44-ФЗ) практика Верховного Суда РФ ужесточается. Расторжение контракта рассматривается не как право, а скорее как обязанность заказчика действовать разумно, а сам отказ — как крайняя мера.
Дело о ликвидации свалки (Определение ВС РФ от 05.06.2025 № 307-ЭС25-1785):
Суд указал, что односторонний отказ от исполнения контракта является крайней мерой, допустимой только при существенном и (или) повторном нарушении. В данном случае подрядчик устранил нарушения до момента вступления отказа в силу, сдал работы. ВС РФ подтвердил: если нарушения устранены, цель контракта достигнута, оснований для расторжения нет. Кроме того, суд подчеркнул недопустимость формального подхода: заказчик должен оценивать факты, а не слепо применять санкции .
Дело о соглашении вместо отказа (Определение ВС РФ от 03.04.2024 № 307-ЭС24-2793):
Верховный Суд признал незаконным расторжение контракта по соглашению сторон, поскольку это позволило недобросовестному подрядчику «легализовать» некачественный результат и избежать негативных последствий, предусмотренных для одностороннего отказа. Такое соглашение было расценено как нарушающее публичные интересы .
Важнейший экономический аспект одностороннего отказа — судьба перечисленных авансов и стоимость выполненных работ.
В Определении № 301-ЭС25-11592 от 11 декабря 2025 г. по делу № А79-7047/2022 ВС РФ дал четкие ориентиры:
Приоритет договорной цены: Оценка фактически выполненных работ должна производиться исходя из согласованной сторонами цены и условий договора, а не на основании рыночной стоимости.
Недопустимость подмены: Нельзя подменять договорную цену рыночной в ущерб одной из сторон.
Последствия отсутствия результата: Если результат работ не сдан, а договор расторгнут, полученный аванс может быть квалифицирован как неосновательное обогащение на стороне подрядчика. Отказ в иске о возврате аванса при отсутствии встречного предоставления нарушает принцип соразмерности и публичный порядок .
1. Вопрос: Можно ли включить в договор условие о том, что при одностороннем отказе заказчика аванс не возвращается?
Ответ: Для договоров возмездного оказания услуг такое условие, как правило, ничтожно, так как ограничивает императивное право заказчика на отказ (ст. 782 ГК РФ) . Заказчик обязан оплатить лишь фактически понесенные исполнителем расходы. В иных видах договоров (поставка, подряд) подобные условия могут быть оспорены, если они нарушают баланс интересов и ведут к неосновательному обогащению.
2. Вопрос: Считается ли договор расторгнутым с момента отправки уведомления или с момента его получения?
Ответ: По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, договор прекращается с момента получения уведомления другой стороной, если иное не предусмотрено законом или самим уведомлением. Бремя доказывания факта получения лежит на инициаторе отказа .
3. Вопрос: Если подрядчик нарушил сроки, но заказчик сам не оказывал содействия, можно ли оспорить отказ?
Ответ: Да. Как следует из практики ВС РФ (например, определение от 25.08.2023 № 305-ЭС23-5624), если будет доказана просрочка кредитора (ст. 406 ГК РФ), отказ заказчика по мотиву нарушения сроков подрядчиком может быть признан незаконным, а отказ переквалифицирован в немотивированный с иными финансовыми последствиями .
4. Вопрос: Можно ли ограничить право на отказ от договора в отношениях с потребителем?
Ответ: Нет. Любые условия, ограничивающие право потребителя на односторонний отказ от договора (выполнения работ, оказания услуг), являются ничтожными. Это прямо следует из ст. 32 Закона о защите прав потребителей и ст. 782 ГК РФ
